松本がボーカルにもトライした3rdソロ・アルバム。シングル“THE CHANGING”を含む全11曲入りの作品。全11曲中インストは2曲のみ。ギターはもちろん、松本のボーカルも堪能出来る一枚に仕上がっている。1999年F1オープニングテーマとなった“GO FURTHER”も収録。